并购，本质上是破坏性创新 ——读王巍的《并购的江湖》
陈斌/武汉
过去的2022年，并购界再度风生水起，频掀高潮：微软启动收购动视暴雪计划，交易金额高达687亿美元；马斯克以440亿美元收购了推特；博通为收购VMware计划支付610亿美元。这三个大型并购交易都发生在云计算、大数据和元宇宙数字经济领域，而这也可以看成是未来企业发展的风向标。
《并购的江湖》作者王巍留学归来后，参与了中国本土资本市场的创建过程，也参与了早期的大量企业改制、重组、并购和上市交易，积累下丰富的行业经验。他对于当代中国并购史的重大并购事件、重要并购人物与重要并购观念等都有具体的看法，旗帜十分鲜明。
好的故事是并购成功之母
2001年底，值中国正式加入世界贸易组织之际，王巍便预言：WTO造就中国真正的并购主体交易将成为主流方式。并称，2002年是中国并购元年。
在这里王巍有两个概念“创新”。缘于公众对兼并收购可能产生的联想，特别是“考虑到中国历史上东汉末年流行的土地兼并已经成为一段臭名昭著的黑历史”，王巍将英文的收购和合并两字合译为“并购”。相比于兼并和收购，仅从词义上看，并购更能彰显各方的平等地位。另一个概念则是“元年”。按照王
巍的解释，这个词来源于《公羊传》里的“元年者何？君之始年也”。时至今日，“并购”和“元年”的特指内涵早就为公众所熟知。
在他看来，并购并不是一加一等于二式的粗放型组合。并购本质上是秩序的重新创建，“所有伟大的秩序都是从原始野蛮混沌的土壤中演化而来的”，“并购就是要破坏大家习以为常的环境，肢解或组合企业，发现最好的资本结构和最佳效益”。许多国际大型企业的发展过程，本身也是一个通过不断并购发展壮大的过程。不过，由于历史原因，也由于并购常常会触及一部分人的传统利益，并购常常被贴上有色标签。就此，王巍一针见血地指出，“历史经验告诉我们，所有创新者都是当时主流观念和秩序的搅局者与‘坏小子’”。
早在1912年，经济学大师熊彼特就提出：创新就会不断破坏旧的，不断创造新的结构。市场经济的发展，本质上就是长江后浪推前浪的周而复始过程。市场如果没有破坏性创新，就只能抱残守缺，固步自封。回望历史，前些年那些曾经辉煌的业态，现已化成历史的云烟，比如新兴发展的电动汽车行业正对传统燃油汽车形成强有力的挑战，而遍地开花的电商，甚至令世界商超巨头频繁关店。
王巍始终认为，并购需要一个好的故事，这是并购成功与否的关键。好的故事在并购行业中之所以占
据极其重要位置，当然不是指口若悬河就能画饼充饥。好的故事首先是逻辑的自洽，能够给并购双方描绘美好的愿景。而这个愿景的描绘，通常离不开缜密的市场调查，因为敏锐的市场嗅觉，才会得出令人信服的预期判断。没有人能够未卜先知，但因为有了好的故事，人们对5G未来可能带来的深刻变化早就深信不疑。而目前大火的AI技术，虽然现在还只是体现在娱乐的初级层面，但好的故事让许多人相信，AI技术的未来潜力无限，而那些率先吃螃蟹的企业无疑占据了有利先机。
好的故事还有另一层内涵。即哪怕并购双方是那些专业知识复杂、科技含量高的高新企业，但讲的故事往往并不高深复杂。另一方面，并购的决策者不可能都是无所不知的通才，更多时候只是宏观战略的把关者，他们同样需要有人能够将复杂的专业技术知识，翻译成通俗易懂的故事，以便做出正确的决策判断。
难以承载的场外因素之重
这本书的书名很有意思，不是谈并购的历史，或者哗众取宠式的秘诀，而是简简单单地以“江湖”二字概括。江湖当然也是一种秩序，但这种秩序只是一种约定成俗的潜规则。这种潜规则有时未必一定违反法律，有时又游走于灰色地带。市场追求利益最大化，江湖则更重人情与世故。人情与世故在生活中确实很重要，却未必能顺应市场规律。
自2002年起，中国外贸经济迎来新一轮发展高潮，出海收购一时蔚成风尚，对此，国内许多主流媒体都以为国争光的心态和立场大肆渲染。在经过仔细观察分析后，王巍认为其中一些收购操之过急，因为对国外环境没有充分调研，结果“与当地的商业和社区文化不融合，遭遇各种抵制”。一些企业在国内发展看似不错，实则是享受了种种政策便利，久而久之形成了一套“野蛮生长的经验”。这些经验能否应用于海外经营，颇值商榷。壮大起来的中国企业必然面临走出去的选择，并购式发展也无法绕开，但市场有其自身发展规律，如果不能实现利益最大化，为国争光很可能变成为国增负。
为国争光的心态不仅仅表现在走出去的那些企业，国内曾有一些企业也深陷同样的道义困局，最为典
型的当数2007年的“娃哈哈与法国达能之争”和2009年汇源果汁收购案。王巍对两起收购案的失败均提出了尖锐的评价，认为“护犊子”既不可能真正保护企业实现良性发展，还会打击投资者热情，毕竟在温床中野蛮生长终究无法“到中流击水”，更别奢谈国际竞争。
另一方面，由于长期受计划经济思想束缚，一些地方政府宁可国有资产在风吹雨打中消耗殆尽，也不愿冒国有资产流失风险；有的虽然对并购不无热情，但又出台一系列如保留就业、保留地方税收，甚至提出诸如补偿历史亏损和不能破产等苛刻的收购前提条件。并购当然离不开博弈，但这种博弈应是市场主体间的平等协商与妥协。并购本质上是对旧秩序的颠覆，如果旧秩序的坛坛罐罐不能打破，所谓的并购无异于简单的输血，既不利于企业的重生，也会给收购方戴上新的沉重枷锁。
就国内的并购与国际发达国家并购，王巍直言不讳地指出，国内并购“是西方20世纪30年代的基础，有西方20世纪60年代的手法，操西方20世纪90年代的眼光”。一些地方一些部门看似高瞻远瞩，目标似乎早就与国际接轨，但如果思想却还在原地踏步，贪大求全，生拼硬凑大型航母，则只能成为“拉郎配”，问题难以消化，业务无法整合。结果，除了空有一个大型化的皮囊外，并购企业非但不能发挥航母作用，反倒造成新的内耗。看似并购后业务总量惊人，实际上可支配的净利润捉襟见肘。
回归市场本质是决策之道
田忌赛马的故事至今仍为许多人津津乐道，王巍则从契约角度提出了严厉的批判，认为田忌虽然赢得了比赛，但破坏了公平竞争规则，丧失了契约精神。具体到并购行业，只有充分尊重契约商业精神，遵守市场规则，中国企业才能真正融入国际市场，并购才可能真正有利于企业的发展壮大。
王巍指出，“并购本身是一个动力发动和能量传递的过程，可以在不同领域形成改造企业和产业结构的生态”。公众常常习惯将欣赏的眼光投向发起并购方，而在王巍看来，被并购方的选择往往也充满了商业智慧，做加法未必一定会赢，做减法未必一定就是输。2004年IBM几乎是找上门，将自己的PC业务卖给了联想。此前IBM的PC业务多年经营业绩欠佳，而此时的联想正处于急速扩张期，亟需国际大企业的加持。另一个堪称经典范例的当数华为。华为自2001年将旗下的安圣电气出售给美国艾默生集团后，几乎隔几年便会卖掉一些业务。2006年华为将3COM的49%股份以8.82亿美元出售给美国3COM
公司，2019年又卖掉了华为海洋。2020年，在川普政府极尽打压之能事的艰难时刻，为保住荣耀手机品牌和业务，华为断臂求生转让了荣耀终端。作为被收购的一方，无论是IBM还是华为，并没有因为出售业务而夭折，反倒实现业务的集中化，这也是华为在美国强力打压下，依旧傲立市场之巅的重要原因之一。
就并购市场，书中王巍复盘了许多案例，还结合自己多年工作经验，谈到了如何从三年现金流表、公司股权结构与持股公司矩阵，以及老板的年初工作报告和上一年度工作总结报告等方面，判断一个企业的实际经营状况。他还提到一个并购人应当具备的几点修养，但提到并购的核心要素时，给出的答
案简单干脆，即“用得上、买得起、收得到和管得住”。在他看来，其他方面纵然重要，但更大程度上属于技术业务范畴，只要专业人办专业事，总体效果不会太差。
这四个核心要素看似简单寻常，实则不易。四个核心要素全是站在企业自身发展的角度，而非场外施加外力作用的结果。或者说，排除种种非市场化的杂音，让企业自主判断，这样的并购才可能真正实现轻装上阵，并购后的新生企业才会充满鲜活的生命力。
一言以蔽之，回归市场本质，这是当前中国企业并购的根本所在。当然，回归市场，就必须抛弃各种冠冕堂皇的私心杂念，让企业将自已的命运牢牢攥在自己的手里。